Внутри стен женской тюрьмы, Елизавета Круглова провела уже семь мрачных лет, сослуживая наказание за свои преступления. В прошлом она была майором милиции, в начале перестройки сорвала банду из своих коллег, используя их для незаконных действий. В течение пяти лет эти "оборотни в погонах" страшили Приморский край, прилегающие районы. Однако, они были пойманы. "Мамка" Круглова, как её называли, была осуждена на двенадцать лет заключения. В этот момент её маленькая дочь Полина оказалась в детском доме, едва помня свою мать. Вице-губернатор тюрьмы предлагает Елизавете досрочное освобождение на УДО за примерное поведение. Однако, вскоре перед её освобождением она обрушивается на пол в обмороке. Диагноз тюремного врача оказывается разрушительным: рак головного мозга. Елизавета понимает, что у неё осталось всего несколько месяцев. В это время в тюрьму поступает Дарья Еремина, бывший следователь по особо важным делам. Она провела три года пытаясь схватить серийного убийцу Анатолия. В итоге она сама оказалась за решеткой за нарушение служебных полномочий. Именно с ней приходит Елизавете дерзкая идея. Она предлагает героине поменяться лицами с помощью пластического хирурга Вали, таким образом, заменить свои жизни. С Лизиной внешностью героиня умрет, а Елизавета, в новом обличии, попытается выйти на свободу, воспользоваться её влиянием, ресурсами, чтобы стать матерью для Полины.